#6 Welke adviseurs heeft u nodig bij een bedrijfsovername?

Via Brookz zijn al honderden succesvolle deals tot stand gekomen, zonder tussenkomst van adviseurs. Maar bij grotere deals is het raadzaam advies in te winnen. Welke adviseurs heeft u nodig? En hoe vindt u de juiste?

Natuurlijk, veel zaken rondom een overname kunt u zelf leren en afhandelen. Via Brookz zijn honderden deals tot stand gekomen waarin partijen de overname grotendeels zelf doen. Maar hoe groter de deal, hoe sneller u professioneel advies nodig heeft. Om kostbare fouten te vermijden. Vraag is dus: welke adviseurs heeft u nodig? Hoe vindt u de juiste? En hoe zorgt u ervoor dat de kosten niet uit de hand lopen?

Mogelijk heeft u al een adviseur - een accountant of fiscalist - met wie u een vertrouwensrelatie heeft opgebouwd. Het ligt voor de hand om als eerste aan deze vertrouwenspersoon te denken als u een bedrijf op het oog heeft. Toch is het verstandig om uw bestaande adviseur(s) kritisch te beoordelen.

• Hebben ze ervaring met bedrijfsovernames?
• Weten ze hoe het spel gespeeld wordt?
• Kunnen ze het héle proces aan of zijn ze slechts deskundig op enkele onderdelen?
• Kunnen ze onderhandelen of zijn het vooral nijvere cijferaars?

Voel nooit een morele verplichting om met uw huidige adviseurs in zee te gaan, daarvoor zijn uw belangen te groot.  
                                  

Het kopen van een bedrijf is een delicaat proces, waarbij een kleine fout voor grote consequenties kan zorgen. Mocht het financieel mogelijk zijn, is het is daarom vaak verstandig een of meerdere deskundigen erbij te betrekken, waarmee u uw eigen dealteam gaat formeren. Verder in dit artikel gaan we in op de kosten van het inschakelen van een adviseur.

Welke adviseurs heeft u nodig?

Het hangt helemaal af van de grootte en complexiteit van de transactie welke adviseurs u betrekt bij het overnameproces. Soms kan een overnameadviseur het prima alleen af. In andere gevallen zal hij waar nodig andere deskundigen inhuren.

Als u geen overnameadviseur inhuurt en zelf de regie voert, zult u zelf adviseurs moeten inschakelen. Bij een kleine strategische overname kunt u mogelijk volstaan met de huisaccountant; bij een grote acquisitie kan een klein leger aan adviseurs nodig zijn. Hieronder zetten we kort de belangrijkste adviseurs op een rij:                  

#1 Accountant

De kernkwaliteit van een accountant in het overnameproces is het analyseren van de cijfers van het overnamedoelwit. Daarnaast is de accountant vaak betrokken bij de waardebepaling, het due diligence-onderzoek en de fiscale structurering van de deal. Wees er wel zeker van dat de accountant die u inhuurt veelzijdig genoeg is om ook deze laatste rollen op zich te nemen. Zo niet, schakel dan gespecialiseerde partijen in.

#2 Overname-adviseur

Overname-adviseurs vervullen een centrale rol in het proces, kunnen de vraagprijs op waarde schatten, weten hoe ze moeten onderhandelen, hebben verstand van financiële, fiscale en juridische zaken en kunnen waar nodig andere adviseurs uit hun netwerk bij de koop betrekken. Ze bieden één loket. Adviseurs van verkopende partijen doen liever zaken met een collega-adviseur dan met een accountant of een zelfstandig opererende ondernemer. Met een collega kunnen ze ’sneller schakelen’.

De meeste adviseurs zitten vooral aan de kant van de verkopende partij, simpelweg omdat daar het geld makkelijker wordt verdiend. Zoek er daarom één die ervaring heeft in het bijstaan van kopers. Kenmerk van een goede aankoopmakelaar is dat hij proactief is; hij is gewend om cold calls te plegen naar bedrijven die eigenlijk niet te koop staan. Veel adviseurs eisen exclusiviteit: u mag niet met andere bemiddelaars in zee gaan. Wees daar alert op, want het beperkt uw bewegingsvrijheid.

Overnameadviseurs komen voor in vele variaties. Grote accountantskantoren beschikken vaak over een aparte afdeling voor bedrijfsovernames (‘corporate finance’) in het MKB, maar daarnaast zijn er enkele honderden overnameadviseurs actief, van landelijk netwerk tot éénpitters. Het is geen beschermde titel - iedereen kan zich overnameadviseur noemen - wees dus kritisch: vraag naar deals die hij onlangs heeft gesloten en bel de betreffende ondernemers gewoon op. Betere referenties zijn er niet. 

>> Hulp bij het vinden van een geschikte overnameadviseur?

#3 Business Valuator

De waarde van een bedrijf is moeilijk te objectiveren. In de loop der jaren zijn tal van waarderingsmethodieken ontwikkeld die in de praktijk leiden tot evenzoveel verschillende uitkomsten. Het inhuren van een waarderingsexpert is vooral nuttig om te beoordelen of u niet teveel betaalt. Het inschakelen van zo’n business valuator is geen usance in het midden- en kleinbedrijf, mede vanwege de relatief hoge kosten. Verkopers gebruiken een waarderingsrapport nog wel eens om hun vraagprijs te rechtvaardigen.

#4 Belastingadviseur

In het gehele verkoopproces – vanaf de eerste voorbereiding tot het sluiten van de deal – spelen fiscale zaken een belangrijke rol. Door te kiezen voor de juiste constructies kunt u veel geld besparen.

#5 Advocaat

Bij het opstellen van de koopovereenkomst zijn meestal gespecialiseerde advocaten betrokken. Het precies formuleren van vrijwaringen en garanties is vakwerk. Maar advocaten zitten vaak ook al eerder aan tafel: bij het opstellen van de intentieverklaring (LOI - letter of intent) en het boekenonderzoek (due diligence). De koper is meestal aan zet om een letter of intent op te stellen die de basis vormt van de koopovereenkomst.

Hoewel financieel adviseurs een deel van het juridisch werk in het voortraject naar zich toe trekken, erkennen zij dat advocaten met de juiste ervaring onmisbaar zijn. M&A (mergers & acquisitions) is niet voor niets een echt specialisme. Met hun praktijkervaring kennen transactie-advocaten alle varianten van oplossingen. Voor een deel is dat gestandaardiseerde argumentatie die iedereen in het wereldje kent. Maar een goede advocaat kan in het concrete geval creatieve oplossingen verzinnen.

Bekijk hier onze tips over hoe je een goede overnameadviseur vindt:

Kosten

Goede adviseurs zijn niet goedkoop. Voor een accountant, business valuator, fiscalist of jurist betaalt u zomaar 100 tot 300 euro per uur, met uitschieters naar 500 euro per uur aan de bovenkant van de markt. Zorg dat u de kosten in de hand houdt. Vraag vooraf een duidelijke offerte. Ga niet akkoord met facturering op nacalculatie, want u bent aan de goden overgeleverd en met een beetje pech wordt ieder telefoontje in rekening gebracht.

Vaste vergoeding

Adviseurs hanteren verschillende tariefmodellen. Sommigen werken strikt op urenbasis, anderen op basis van fixed fee. Dat laatste biedt meer houvast, maar kan er ook toe leiden dat de adviseur zijn motivatie verliest als hij zijn uren (die hij in zijn hoofd natuurlijk wel bijhoudt) begint te overschrijden. Sommige partijen werken op basis van no cure no pay. Dat klinkt sympathiek, maar is vaak een noodgreep van een partij die zich wil invechten in de markt. Sterke partijen werken zelden volgens dit model. Extra controle op de kwaliteit is in dit geval raadzaam. Bekijk ook goed de criteria voor wat een ‘cure’ in dit geval betekent en welke kosten daaraan verbonden zijn.

Variabele vergoeding: succesfee

Een categorie apart vormen de fusie- en overnameadviseurs. Sommigen vragen een uurtarief voor al hun werkzaamheden, variërend van 100 tot 250 euro per uur. Anderen rekenen daarnaast een succesfee over de transactiewaarde van ongeveer 1 tot 5%, al dan niet gestaffeld en al dan niet in combinatie met een uurtarief.

Een beetje tricky is de succesfee wel. Als een adviseur optreedt voor een verkoper, zijn beide partijen gebaat bij een hoge verkoopprijs en is het reëel dat de adviseur een deel van de opbrengst krijgt. Treedt de adviseur op voor een koper, dan is dat gedeelde belang er niet. De koper wil een zo laag mogelijke koopsom, terwijl de adviseur juist gebaat is bij een zo hoog mogelijke prijs, omdat zijn fee dan hoger uitvalt. Beter is het om de adviseur af te rekenen op het onderhandelingsresultaat, bijvoorbeeld dat hij tien procent ontvangt van het verschil tussen de vraagprijs en de uiteindelijke koopsom. Een bijkomend nadeel van een succesfee is dat het kan leiden tot pushgedrag van de adviseur, zeker als hij al lange tijd met u bezig is. Laat u niet opjagen, zet uw eigen belangen voorop.

Definieer de ‘transactiewaarde’

Zorg ook dat het begrip ‘transactiewaarde’ goed is omschreven in de overeenkomst met de fusie- en overnameadviseur, zodat daarover geen conflict ontstaat. Als de verkoper nog een flink dividend uitkeert vlak voor de verkoop, daalt de koopsom. Valt dat dividend dan wel of niet onder de transactiewaarde?         

De totale kosten van externe adviseurs kunnen snel oplopen. Zo kost een bedrijfswaardering door een Register Valuator doorgaans 5.000 tot 15.000 euro. Een succesfee van 2% op anderhalf miljoen euro is maar liefst 30.000 euro. Het is geen uitzondering dat een koper aan het eind van de rit tienduizenden euro’s uitgeeft aan advieskosten.

Maak dus goede afspraken met uw adviseurs, zit er bovenop en voorkom dat de kosten uit de hand lopen. Maar onthoud, kwaliteit heeft een prijskaartje. De investering in een kwalitatief goede adviseur betaalt zich op de lange termijn altijd uit. Goedkoop is in dit geval ook vaak duurkoop.

Een voordeel is dat advieskosten voor een belangrijk deel fiscaal aftrekbaar zijn en dat deze kosten in principe kunnen worden meegenomen in de financiering van de aankoop.

>> Hulp bij het vinden van een geschikte overnameadviseur?

Zelf een bedrijf (gedeeltelijk) overnemen? Bekijk hier het complete aanbod op Brookz.

Bedrijfsovername stappenplan

Wilt u succesvol een bedrijf overnemen? Lees dan de andere 5 essentiële stappen in het bedrijfsovername stappenplan.

Stap 1: Leer van anderen hoe zij een bedrijf kochten

Stap 2: Stel vast welk bedrijf bij u past (en welke niet)

Stap 3: Creëer een gestructureerd proces

Stap 4: Analyseer de waarde en potentie van een over te nemen bedrijf

Stap 5: Bereid je goed voor op het eerste verkennende gesprek