Geen verkoper geeft in het eerste gesprek inzage in zijn boeken. Gedetailleerde gegevens over klanten, resultaten en contracten worden pas verstrekt als de overname zich in een gevorderd stadium bevindt. Hoe verloopt dat proces?
Grofweg ziet het proces van de informatievoorziening er zo uit:
Teaser > 1e contact > NDA > Informatiememorandum > Aanvullende info > Due diligence
#1 Teaser
Als onderdeel van uw zoektocht naar het juiste bedrijf, komt u ongetwijfeld langs de verkoopprofielen op Brookz. De informatie die u hierin aantreft is altijd beperkt - zo’n profiel heet niet voor niets een teaser. Het is een korte profielschets van het bedrijf bedoeld om uw belangstelling te wekken. Enige doel is u te prikkelen contact op te nemen voor een nadere kennismaking.
#2 Eerste contact
Als u door het profiel geïnteresseerd bent geraakt in het bedrijf, neemt u meestal per mail of per telefoon contact op met de verkopende partij. Dat kan de ondernemer zelf zijn of een overnameadviseur die de bedrijfsverkoop begeleidt. De verkopende partij zal via een korte check ongetwijfeld even natrekken wie u bent en of u beschouwd kunt worden als een serieuze koper.
#3 Geheimhoudingsoverkomst (NDA)
Voordat de verkopende partij u meer informatie zal toesturen zal hij u eerst een geheimhoudingsovereenkomst of een Non-Disclosure greement (NDA) toesturen. Daarin staat dat alle verdere informatie als vertrouwelijk moet worden beschouwt en dus niet gedeeld mag worden met derden. Bij schending van de geheimhoudingsverplichting kan de verkopende partij u aansprakelijk houden voor alle schade die ontstaat door schending van de overeenkomst. Deze schadevergoeding staat los van een boete die eventueel kan zijn opgenomen in de geheimhoudingsverklaring.
Stel zelf een geheimhoudingsovereenkomst (NDA) op
#4 Informatiememorandum (IM)
Nadat u de NDA heeft ondertekent en teruggestuurd zal de verkopende partij u het informatiememorandum (IM) verstrekken waarin hij veel meer details over het bedrijf prijsgeeft.
Zo’n IM is meestal opgesteld door een overnameadviseur, en kan in omvang verschillen van enkele A4-tjes tot vele tientallen pagina’s. Het IM is in principe zo feitelijk mogelijk. Want als zaken te rooskleurig worden voorgesteld kan dat later tijdens het boekenonderzoek tot teleurstellingen en daarmee vertrouwensverlies leiden.
Een IM bevat doorgaans deze onderdelen (niet uitputtend):
Omschrijving en reden van de beoogde transactie: welke aandelen (of activa/passiva) worden verkocht en waarom?
Omschrijving bedrijf (profiel):
- missie & visie
- producten
- productieproces
- supply chain
- klanten
- sales & marketing
- strategie
Omschrijving bedrijf (operationeel):
- juridische structuur
- organisatiestructuur
- management team
- personeel
- IT
Omschrijving markt:
- marktstructuur
- marktomvang
- marktontwikkelingen
- concurrentie
Financiële informatie:
- balans
- winst- en verliesrekening
- cashflow-analyse
Bekijk onze tips over hoe je een bedrijf overneemt:
#5 Aanvullende informatie
Het IM roept ongetwijfeld nadere vragen op. Dat kan zijn naar aanleiding van aangetroffen cijfers en feiten, maar ook zaken die u wilt weten maar niet in het IM zijn opgenomen. Meestal vindt deze aanvullende informatie-uitwisseling plaats in een of twee persoonlijke gesprekken. Deze fase wordt vaak afgesloten met het opstellen van een Letter of Intent (LOI), een document waarin partijen aangeven dat ze de intentie hebben om met elkaar te onderhandelen. Zo’n LOI kan summier maar ook heel uitgebreid zijn, inclusief exclusiviteit, voorwaarden en een voorwaardelijk bod van de kopende partij.
#6 Due diligence: boekenonderzoek
In de LOI is in de regel afgesproken dat u recht heeft op due diligence. Standaard worden financiële, fiscale en juridische zaken in onderzocht.
> Financiële due diligence
Een financiële due diligence wordt meestal uitgevoerd door een accountant. Hij kijkt naar de juistheid van de cijfers en de gebruikte waarderingsgrondslagen. Het gaat daarbij niet om de laatste euro, maar om de grote lijnen. Zijn de normalisaties in redelijkheid doorgevoerd of zijn de cijfers opgepoetst? Zijn incidentele omzetten als structurele omzet gepresenteerd? Is de orderportefeuille nog gauw even gevuld met verliesgevende projecten? Op basis waarvan zijn de prognoses voor de komende jaren opgesteld: op grond van harde contracten of op grond van zachte beweringen over ‘de economische ontwikkelingen’?
De waarde van de voorraden zal worden gecontroleerd. Is de waarderingsmethodiek juist? Is de voorraad nog courant of is door incourantheid de feitelijke waarde een stuk lager? Zijn voorzieningen niet te laag opgenomen? Is rekening gehouden met belastinglatenties? Hoe staat het met de debiteuren? Is de voorziening voor dubieuze debiteuren hoog genoeg?
> Fiscale due diligence
Bij de fiscale due diligence wordt vooral onderzocht of belastingaangiftes in het verleden juist zijn ingevuld, ingediend en door de fiscus zijn geaccepteerd en of de resulterende belastingen juist en volledig zijn afgedragen. Zo niet, dan kan dat leiden tot naheffingen van de Belastingdienst. Het gaat hierbij met name om de afdrachten van de btw, loonbelasting en vennootschapsbelasting.
Afhankelijk van het overnamedoelwit worden ook andere zaken onderzocht. Bij een bedrijf met veel personeel ligt controle van de loonbelasting, afdrachten aan uitkeringsinstanties en controle op zwarte betalingen voor de hand. Bij een bedrijf dat veel exporteert zal extra worden gelet op de btw en douanefaciliteiten. Verder wordt gekeken of veel privé-kosten zakelijk zijn geboekt, want ook daar kan een claim uit voortkomen.
> Juridische due diligence
Een belangrijk aandachtspunt tijdens de juridische due diligence is de beoordeling van materiële contracten, zoals lease-, financierings- en arbeidscontracten. Standaard wordt bij een juridische due diligence gekeken of de over te nemen vennootschap wel rechtsgeldig is opgericht en of degene die zegt aandeelhouder en/of bestuurder te zijn, dit ook daadwerkelijk is.
> Onroerend goed
Is er een betrouwbaar en recent taxatierapport? Is het pand goed onderhouden of zijn op korte termijn investeringen nodig en is hiervoor een voorziening getroffen? Hoe is de bodemgesteldheid, is deze verontreinigd of niet? Rusten er erfdienstbaarheden op het object? Bij een huurcontract is de hoogte van de huur van belang: is deze marktconform? Wat is opgenomen over de hoogte van de huursom in de komende jaren? Wordt deze slechts geïndexeerd (en tegen welke index?) of stijgt deze plotseling met tientallen procenten? Hebben er verbouwingen plaatsgevonden en bepaalt het contract dat het pand in de originele staat dient te worden opgeleverd?
Een ander punt is de looptijd van de huurovereenkomst. Tot wanneer loopt het contract en onder welke voorwaarden kunt u onder het contract uitkomen? Bij wie rust de onderhoudsplicht: bij de eigenaar of bij de huurder? In dat laatste geval kan dat leiden tot behoorlijke extra kosten. Het is goed als u dat vooraf weet.
Dit is slechts een verkorte beschrijving van het boekenonderzoek. Afhankelijk van het bedrijf kan ander onderzoek gewenst zijn, bijvoorbeeld naar IT of intellectuele eigendom.
Bedrijfsovername stappenplan
Wilt u succesvol een bedrijf overnemen? Lees dan de andere 5 essentiële stappen in het bedrijfsovername stappenplan.
Stap 1: Leer van anderen hoe zij een bedrijf kochten
Stap 2: Stel vast welk bedrijf bij u past (en welke niet)
Stap 4: Analyseer de waarde en potentie van een over te nemen bedrijf
Stap 5: Bereid je goed voor op het eerste verkennende gesprek
