Trends management buy-in

Welke gevolgen heeft het huidige economische herstel voor de management buy-in markt? Wat betekent dit voor de positie van ervaren managers die graag zelf een bedrijf willen leiden? We vroegen het drie ervaren MBI-experts en dit zijn volgens hen de negen belangrijkste trends.

#1 Er is weer beweging in de overnamemarkt

Laten we beginnen met het goede nieuws. Vanwege de recessie hebben veel ondernemers de verkoop van hun bedrijf voor zich uitgeschoven. Maar dat is nu voorbij. Volgens onderzoek van overname-adviseur Marktlink wil een derde van de ondernemers in het middenbedrijf (tussen 10 en 200 werknemers) de komende vijf jaar zijn bedrijf verkopen.

Tom Beltman, partner van Marktlink: ‘Dit zijn 25.000 bedrijven. Er liggen dus veel kansen voor MBI-kandidaten. Ik verwacht op termijn een tekort aan opvolgers.’ Laura Schagen van BuyInside heeft inmiddels een volle agenda. ‘Steeds meer ondernemers zoeken een oplossing voor hun opvolgingsvraagstuk en kijken daarbij nadrukkelijk ook naar de mogelijkheid van een MBI-kandidaat. We hebben het afgelopen jaar dan ook beduidend meer transacties gerealiseerd dan de vorige jaren en de pijplijn zit goed vol.’

Ook Friso Kuipers van AenF Partners bespeurt meer activiteit in de markt. ‘Aan de vraagzijde zien we veel ondernemingen die bezig zijn met hun witte vlekkenplan: in welke regio’s willen we nieuwe vestigingen openen? Kunnen we bijvoorbeeld een ICT-bedrijf of productiebedrijf overnemen? We hebben in de eerste vier maanden van dit jaar tien transacties afgesloten. Ons jaargemiddelde is twintig transacties. Dit is dus een goed jaar.’

#2 Bancaire financiering komt langzaam op gang

Bij management buy-in transacties is de financiering op dit moment de grootste issue; het vinden van extern kapitaal voor de transactie blijft een puzzel. Kopers brengen zelden genoeg geld mee voor en honderd procent bedrijfsovername en verkopers verlangen meestal boter bij de vis. Externe financiering is nodig om het gat tussen beide partijen mee te overbruggen.

Maar banken zijn erg terughoudend geworden bij de financiering van MBI-transacties. Volgens Kuipers heeft dat ook te maken met verminderde concurrentie in de financiële sector: ‘Er zijn nog maar drie banken overtuigend actief op het bedrijfsovernamegebied in het midden- en kleinbedrijf: ING, Rabobank en ABN Amro. Het kartelletje is kleiner en de bereidheid om te financieren beperkter.’

Schagen ziet nog wel mogelijkheden: ‘Bancaire financiering valt nog altijd te realiseren voor een management buy-ins. Mits het bedrijf goed draait, de transactieprijs redelijk is en het profiel van de MBI-kandidaat aansluit bij de strategie. Maar ze financieren alleen op basis van een bewezen winstniveau, en baseren de financiering niet op ambitieuze groeiscenario’s.’’

#3 MBI-kandidaten moeten aan hogere eisen voldoen

Kuipers merkt ook dat banken een strengere rol in de ballotage van MBI-kandidaten spelen. ‘Banken hebben in de afgelopen jaren veel kleerscheuren opgelopen met MBI-transacties. Daardoor zijn ze op dit moment minder geneigd om zich te verdiepen in deals met MBI-kandidaten die geen ervaring hebben met het kopen van een bedrijf hebben. Zulke transacties zijn lastig financierbaar.’

Beltman geeft voorbeelden van wat hij ‘branchevreemde MBI-deals’ noemt: ‘Een bankier die een productiebedrijf koopt. Of iemand uit een witteboorden-functie die een typisch blauweboorden-  bedrijf wil leiden. Bankiers zij huiverig voor managers die altijd gewend zijn geweest om projectteams voor te zitten maar nu ineens zelf het proces aan moeten sturen.’

Op het lijstje van eisen aan MBI-kandidaten staan verkoopervaring en ondernemerskwaliteiten bovenaan. Kuipers: ‘Je moet met de poten in de klei willen staan, bereid zijn om problemen te lijf te gaan. Niet iedereen die een afdeling heeft gerund of zelf verantwoordelijk is geweest voor een gedeelte van de winst-en-verliesrekening, is geschikt als ondernemer.’

#4 Verkopende ondernemers moeten meefinancieren

Wat is het alternatief voor bankfinanciering? Kuipers pleit ervoor dat de verkoper stappen zet om de transactie mogelijk te maken door een achtergestelde lening te verstrekken of een earn-out af te spreken. ‘Verkopers van bedrijven zijn daar steeds meer toe bereid.’

Over de mogelijkheid dat een participatiemaatschappij meefinanciert is Kuipers minder enthousiast. ‘Participatiemaatschappijen moet je niet afschrijven als mogelijke financier, maar met een beperkte eigen inbreng van de MBI-kandidaat zal dat altijd leiden tot een kleiner aandelenbelang voor de koper. Dan is het de vraag of er nog wel sprake is van ondernemerschap van de MBI’er.’ 

#5 Verkopende ondernemers worden steeds jonger

Schagen merkt dat veel DGA’s tegenwoordig op veel jongere leeftijd al nadenken over een mogelijke exit. ‘Kwamen wij een aantal jaren geleden vooral DGA’s op leeftijd tegen, die hun bedrijf wilden overdragen, tegenwoordig spreken wij veel veertiger en soms zelfs dertigers die aangeven dat ze wel openstaan voor een (gedeeltelijke) verkoop.

Veel van deze ondernemers zullen na de verkoop nog willen blijven ondernemen. Zij zijn potentiële serial entrepreneurs en wat ons betreft kansrijke MBI-kandidaten, die realistisch zijn en weten dat ondernemen niet alleen maar romantiek is.’ Kuipers merkt op dat persoonlijke overwegingen van een verkoper een sterke rol spelen bij de onderhandelingen over de beoogde verkoopprijs.

Voor een 67-jarige ondernemer maakt het volgens hem minder uit of hij 2,8 of 3 miljoen aan contanten aan de transactie overhoudt. ‘In beide gevallen wordt een verkoper financieel onafhankelijk. Dat is anders als het gaat om het toucheren van 3 ton of 5 ton. In dat geval ben je als verkoper minder bereid te zakken in je verkoopprijs.’

#6 Koper en verkoper van het bedrijf werken langer samen

Een andere consequentie van de verminderde financieringsmogelijkheden is dat MBI-kandidaat en verkoper langer met elkaar zullen moeten samenwerken. Schagen merkt dat steeds meer MBI transacties bestaan uit een geleidelijke of gedeeltelijke overdracht. In de praktijk van BuyInside was afgelopen jaar meer dan de helft van de transacties een geleidelijke MBI.

De reden? ‘Van DGA’s wordt een grotere financiële betrokkenheid verwacht. Veel van hen komen dan tot de conclusie liever hun aandelen te willen aanhouden dan een achtergestelde lening en daarbovenop vaak nog een earn-out aan de MBI-kandidaat te verstrekken. Die kiezen vaker voor een geleidelijke overdracht van de resterende aandelen.‘ Beltman is geen voorstander van dergelijke geleidelijke overnames. ‘Getrapte bedrijfsovernames werken niet. De belangen van koper en verkoper lopen te veel uiteen.’

Volgens Beltman willen kopers investeren in de toekomst, terwijl verkopers snel rendement zoeken. In de praktijk plukt de koper pas de vruchten van zijn werk nadat het bankkrediet én de achtergestelde lening zijn afgelost. Beltman: ‘Je moet je realiseren dat je als koper vijf tot tien jaar bezig bent met het terugverdienen van de koopsom. Al die tijd ben je eigenlijk aan het werk voor de verkoper.’

Diezelfde verkoper blijft volgens Beltman in de praktijk dominant. ‘DGA’s zijn vaak hele sterke persoonlijkheden, die niet willen dat dingen veranderen. Dit leidt bijna altijd tot strijd tussen koper en verkoper.’

#7 Koper en verkoper van het bedrijf maken duidelijke afspraken

Hoe het wel moet? Beltman gelooft wel in gedeeltelijke bedrijfsovernames mits goed gestructureerd. ‘Zet een koopholding boven het bedrijf. Daarin krijgt de MBI’er de meerderheid van de stukken. Financier die holding in één keer, steek dividenden in de aflossing van de bankschuld en bekijk de situatie na vijf jaar opnieuw.’ De sleutel? Heldere afspraken.

Beltman: ‘Zorg dat de belangen van beide partijen parallel lopen. Beide partijen moeten weten waarom een verkoper wil verkopen en waarom de koper wil kopen.’ Voor Schagen is duidelijkheid over de termijn en de rekenformule voor de bepaling van de prijs belangrijk: ‘Uiteindelijk moet je met de samenwerking het bedrijf naar een hoger plan tillen. Stel randvoorwaarden voor een verdere transactie vast. Als duidelijk is dat de DGA gaandeweg met pensioen zal gaan, dan moet je daarvoor een termijn afspreken.’

Schagen benadrukt dat bij geleidelijke transacties samenwerking de sleutel is, ook als een investeringsmaatschappij bij de financiering betrokken is. ‘De MBI’er moet zich vooral bij grotere bedrijfsovernames realiseren dat hij slechts een minderheid van de aandelen kan krijgen. Dat betekent dat hij goed moet kunnen samenwerken met een investeringsmaatschappij óf met de DGA. En dat is best een uitdaging.’

Tegelijk benadrukt Schagen dat een gedeeltelijke of geleidelijke bedrijfsovername de kansen op een MBI wel kan vergroten. ‘De MBI’er kan door met een kleiner belang genoegen te nemen, een groter bedrijf overnemen. Er zijn MBI’ers die beter op hun plek zijn in een grotere dan in een kleine onderneming.’

#8 Management buy-in als alternatief voor een nieuwe directeur

Het binnenhalen van een MBI-kandidaat kan een alternatief zijn voor het aantrekken van een directeur in loondienst. Schagen: ‘Dit merken wij vooral bij jongere DGA’s, die in een MBI-kandidaat zijn geïnteresseerd. Die DGA’s zoeken ook geen opvolger, maar een zakenpartner of compagnon, die samen met hem het bedrijf naar een hoger plan kan tillen. 

In feite zoekt hij iemand met aanvullende competenties die bijvoorbeeld de internationale verkoop verder uitbouwen. DGA’s zouden zo iemand ook in loondienst kunnen aantrekken, maar vaak hebben ze dat al geprobeerd. Ze hebben liever iemand die er zelf ook als ondernemer inzit, dat geeft toch een ander soort commitment.’