Aandelen of activa kopen bij een overname?

Een belangrijke beslissing die u bij een bedrijfsovername moet nemen is of u de aandelen gaat kopen of alleen de activa en passiva. Beide type transacties hebben voor- en nadelen en hun eigen fiscale consequenties.

In het eerste geval koopt u de gehele onderneming, inclusief bezittingen en schulden, rechten en verplichtingen, contracten met leveranciers, personeel en afnemers, licenties en vergunningen, schulden aan de belastingdienst. Feitelijk verandert alleen de identiteit van de aandeelhouder.

Bezittingen en schulden

Koopt u alleen de activa en de passiva, dan hevelt u (meestal een deel van) de bezittingen en schulden van de verkopende onderneming over naar uw eigen onderneming. Vaak worden in dergelijke transacties de machines, voorraden, inventaris, het personeel en zaken als leasecontracten overgenomen. Banksaldi, debiteuren, crediteuren en bankschulden blijven doorgaans bij de verkoper; hetzelfde geldt voor ‘het verleden’ van het bedrijf en daarmee samenhangende (fiscale) claims.

Voor de goede orde: als u een eenmanszaak overneemt is er per definitie geen sprake van aandelen en betreft het altijd een activa/passiva-transactie. Aan beide soorten transacties kleven zowel voor de koper als verkoper voor- en nadelen.

Bekijk hier onze tips over hoe je een bedrijf overneemt:

Waarom de verkoper van een bedrijf liever de aandelen verkoopt

Een ondernemer die zijn bedrijf verkoopt doet over het algemeen het liefst een aandelentransactie: met de verkoop van de aandelen is hij in principe overal van af. Meestal worden nog wel de nodige garanties opgenomen in het koopcontract, bijvoorbeeld over de juistheid van balansposten of toekomstige claims van de fiscus, maar hij is van zijn BV verlost.

Waarom de koper van een bedrijf (soms) liever de activa koopt

Voor de verkoper is een aandelentransactie interessant, voor de koper kleven er duidelijke nadelen aan. Allereerst mag de koper de betaalde goodwill (inclusief stille reserves) fiscaal niet afschrijven. De gehele aankoopsom, inclusief goodwill en stille reserves, belanden als deelneming op de balans van zijn holding. Bij een activadeal had de koper de betaalde goodwill kunnen afschrijven. Bij een afschrijvingstermijn van tien jaar en een betaalde goodwill van 250.000 euro, levert dit jaarlijks een fiscaal aftrekbare kostenpost van 25.000 euro op.

Waarom de meeste bedrijfsovernames aandelendeals zijn

Verreweg het grootste deel van bedrijfsoverdrachten in het MKB betreft aandelentransacties. De belangrijkste reden is dat de verkoper dit als harde eis op tafel legt. Zeker een verkoper met geduld of met een gewild bedrijf kan zich zo’n houding permitteren. Daarnaast hebben kopers - nadat ze de voor- en nadelen hebben afgewogen - niet altijd zin in het gedoe rondom een activatransactie. 

Zelf een bedrijf (gedeeltelijk) overnemen? Bekijk hier het complete aanbod op Brookz.