Bedrijfsverkoop praktijkcase: 'De stapel papier was gigantisch'
Hans de Man verkocht zijn bedrijf aan een grotere branchegenoot. Zijn overname-advocaat behoedde hem voor overhaaste beslissingen. ‘Ik onderschatte hoe gedetailleerd de juridische informatie is die gevraagd wordt en hoeveel druk er soms op staat.’
Over een jaar of twee wil Hans de Man samen met zijn vrouw de wereld rond zeilen. Wat de route precies wordt, weet hij nog niet. ‘Where the wind blows. Eerst maar naar de Canarische eilanden, dan oversteken naar de Cariben. Daarna zien we wel.’
Dat zijn lang gekoesterde droom eindelijk in vervulling gaat, is te danken aan de verkoop van zijn bedrijf Soltegro, in het voorjaar van 2018. De Man startte het automatiserings- en ingenieursbureau in 2010, samen met partners Jan Martijn Teeuw en André Stehouwer. Alle drie waren ze afkomstig van Logica, waar De Man werkzaam was als directeur van het bedrijfsonderdeel Delivery. Soltegro combineert kennis van complexe software-methodieken met engineering. Het zet die kennis onder meer in voor grote infrastructurele projecten als tunnels, waarbij veel systemen met elkaar moeten communiceren. ‘In een tunnel zitten met gemak vijftig technische systemen die vlekkeloos moeten samenwerken om de veiligheid en bereikbaarheid van de tunnel te garanderen’, legt De Man uit. ‘Als er maar iets mis is met één van die systemen, moet de tunnel dicht. Wij hebben een methodiek ontwikkeld waarmee we kunnen toetsen hoe de interfaces van de systemen in een tunnel, denk aan ventilatie, brandbestrijding, verlichting, met elkaar samenwerken.’
Goede deal
In acht jaar tijd groeide Soltegro uit tot een succesvolle onderneming, met een omzet van zes miljoen euro in 2018, een gezond winstpercentage en 42 vaste medewerkers. Vorig jaar verkocht De Man het in Capelle aan de IJssel gevestigde bedrijf aan branchegenoot Croonwolter&dros, onderdeel van TBI. Bij het overnameproces werd De Man begeleid door advocaat Eric Spreij van het Rotterdamse kantoor Van den Herik & Verhulst.
Vooraf maakte De Man zich weinig zorgen over de overname, vertelt hij. ‘Vanaf 2015 hebben wij altijd gedacht: als we een goede deal kunnen krijgen, gaan we verkopen. Met die gedachte in het achterhoofd hebben we onze administratie goed op orde gehouden. Je hoort wel eens dat bedrijven er drie jaar voor nodig hebben om zich voor te bereiden op een overname. Daarvan was bij ons geen sprake. Je moet weten waar de risico’s en de kansen zitten voor je eigen bedrijf. Als je dat niet weet, kost het je geld bij een overname.’
Vorig jaar diende de ‘goede deal’ zich aan in de vorm van TBI. De Man: ‘Ik had een paar voorwaarden waaraan een geschikte overnamekandidaat moest voldoen: geen beursgenoteerd bedrijf, Soltegro moet blijven voortbestaan als een zelfstandig bedrijf, zodat onze kennis niet versnipperd wordt over allerlei business units en vanzelfsprekend moeten onze medewerkers goed terecht komen. TBI voldoet aan al die voorwaarden. We kennen ze goed, want we werkten veel met ze samen in eerdere projecten. Ze vullen ons perfect aan.’ Het was bovendien het juiste moment om te verkopen, denkt De Man. ‘De prijzen waren goed. Op het hoogtepunt van de markt verkopen is lastig, je kunt dat beter net onder de top doen.’
Dataroom
De juridische bijstand door Spreij was geen overbodige luxe, vertelt De Man. ‘Ik wist min of meer wat er aan zat te komen, maar ik onderschatte hoe gedetailleerd de informatie is die gevraagd wordt en hoeveel druk er soms op staat. Het opzetten van een bedrijf is gemakke lijker dan het verkopen. De stapel papier was gigantisch, een factor vijftig meer dan de documentatie die nodig was voor de oprichting. Natuurlijk heb ik alles wel doorgelezen, maar het verschrikkelijke juridische taalgebruik maakte het lastig. Vooral tijdens de due diligence komt er een enorme hoeveelheid vragen op je af. Gelukkig kon ik vrijwel alle vragen binnen 24 uur beantwoorden, dat schiep vertrouwen en leverde mij een compliment op: ‘voor een kleine partij hebben jullie de zaken goed op orde’.
Er waren momenten waarop de informatiebehoefte van de overname-adviseurs - een Zuidas-kantoor - van TBI De Man teveel werd. ‘Ik was het beu hoeveel stukken ik moest aanleveren voor de dataroom. ‘Zoek het maar uit’, dacht ik op een zeker moment, ik ga niet al mijn geheimen blootgeven. Ik wilde ze aanvankelijk een aantal nog lopende contracten niet geven, dat is ontzettend gevoelige informatie. Mijn advocaat adviseerde mij toen om juist alles in de dataroom te gooien wat ik heb. “Dump gewoon je hele harde schijf in die dataroom,” zei hij. “Je hebt niks te verbergen. Als ze het niet lezen, is dat niet jouw probleem. In ieder geval kunnen ze niet achteraf terugvallen op garanties omdat jij iets hebt achtergehouden. Je kunt beter zo transparant mogelijk zijn.”
Aan het begin van het overnametraject sprak De Man een rolverdeling af met Van den Herik & Verhulst: de commerciele onderhandelingen voerde hij zelf, de juridische kwesties liet hij zoveel mogelijk over aan de advocaten. ‘Je kunt als ondernemer zelf het beste je eigen business verkopen. Daarbij vind ik onderhandelen ook leuk. Ik hoor regelmatig dat ik een lastige onderhandelaar ben.’
Aan een overname-adviseur had De Man geen behoefte. Dat de adviseurs die hij vooraf raadpleegde allemaal een mogelijke overnameprijs noemden die een stuk lager was dan wat hij zelf uitonderhandelde, sterkt De Man in zijn overtuiging. ‘Ik denk eerlijk gezegd ook dat de toegevoegde waarde van de adviseur bij TBI uiteindelijk nihil was. Ik haalde op tachtig procent van de punten mijn gelijk.’
Choose your battles
Tijdens de overname behoedde advocaat Spreij zijn cliënt meermaals voor overhaaste beslissingen. Dat begon al bij het opstellen van de memorandum of understanding, vertelt De Man: ‘Daar staan onder meer afspraken in over geheimhouding die je echt moet laten controleren door een jurist. Je weet niet wat je je op de hals haalt, want dat soort afspraken zijn al snel onomkeerbaar. Er waren veel punten waar ik te licht over dacht, of op zijn minst beter naar moest kijken. Vaak blijken woorden of formuleringen voor meerdere interpretaties vatbaar. Ik lees daar overheen, een advocaat niet.’
De belangrijkste les die De Man leerde van zijn advocaat: ‘Choose your battles’. De Man: ‘Ik probeerde net iets te vaak het onderste uit de kan te halen. Omgekeerd wilde de koper het liefst alle risico’s bij ons leggen. Dat zorgde soms voor botsingen. Ook een discussie over het werkkapitaal dreigde hoog op te lopen. Ik wilde het op de spits drijven, maar Spreij maande mij op zulke momenten tot kalmte. Door hem heb ik concessies gedaan die ik anders niet gedaan had.’
Op andere momenten trapte Spreij juist op de rem, bijvoorbeeld toen De Man op het punt stond om winstgaranties voor twee boekjaren af te geven. ‘Als MKBondernemer wil je vooral ondernemen en zo snel mogelijk een deal bereiken. Ik was daardoor te snel geneigd om toe te geven aan juridische eisen, mede omdat ik vertrouwen heb in het bedrijf. ‘Ik chef het wel even’, dacht ik. Spreij wilde daar niks van weten. Hij overtuigde mij dat een deel van het ondernemersrisico bij de overnemende partij hoort te liggen. We hebben de winstgarantie teruggebracht tot één jaar.’
Hoewel de overname soepel verliep, werd het op het laatste moment nog even behoorlijk spannend. Naast De Man en zijn twee compagnons had Soltegro nog een vierde, inactieve aandeelhouder, een ingenieursbureau dat verder niet betrokken was bij de bedrijfsvoering. De Man: ‘Ik had van de andere aandeelhouders min of meer carte blanche gekregen bij het voeren van de onderhandelingen. Maar op het allerlaatste moment wilde de inactieve aandeelhouder alle overnamedocumenten door een eigen jurist laten nakijken. Daardoor dreigden we de harde deadline niet te halen. Spreij heeft dit bijzonder handig afgehandeld. Hij kon de jurist van de aandeelhouder alle details van het contract uitleggen, dat had ik zelf nooit gekund.’
Minder stress
Op 1 april 2018 werden de laatste handtekeningen gezet en was de deal beklonken. Het hele proces duurde precies een jaar. De Man is tevreden over de uitkomst. ‘We hebben een aantal keer de jaarwinst gekregen. Het grootste deel van de koopsom is direct afgerekend bij de overdracht van de aandelen, het restant (een kwart) is verdeeld over 2018 en 2019. Verder is afgesproken dat ik blijf zitten tot eind 2019. Daarna krijg ik een tijdelijk arbeidscontract tot eind 2021. Mijn compagnons hebben, op hun verzoek, een arbeidscontract voor de eeuwigheid.’
Totdat hij over een paar jaar het anker licht van zijn zeilschip, blijft De Man als statutair directeur werken bij Soltegro. Hij doet het met veel plezier, vertelt hij. ‘We hebben een Raad van Commissarissen gekregen van twee personen, maar die bemoeit zich niet met de bedrijfsvoering. Door de overname is er vooral een last van mijn schouders. Hoewel we vanaf dag één winst boekten met Soltegro, waren er ook moeilijke jaren. Ik heb nu minder stress, dat is ook goed voor de business. TBI kan ook tevreden zijn. Het eerste boekjaar na de overname overtroffen we de winstdoelstelling.’
Zelf uw bedrijf (gedeeltelijk) verkopen? Klik hier om een verkoopprofiel te plaatsen op Brookz.
