Adagium - KSP Holding B.V.

Beschrijving

Rogier Kanters is al ruim 15 jaar werkzaam bij Kanters. In het begin als algemeen medewerker maar de afgelopen jaren is hij gegroeid tot Algemeen Directeur.

De onderneming voorziet de markt van een uniek totaalconcept waarbij de producten het gehele veeteelt proces ondersteunen, beginnend bij (1) hygiëne (ziektepreventie), daarna (2) balans, (3) verzorging, (4) darmgezondheid (t.b.v. antibiotica reductie) en tenslotte (5) prestatieverbetering.

De aandeelhouders op dat moment zijn:

• De heer Rogier van Sambeek via PH voor 11,11%
• De heer Ad Kanters via PH, oprichter van het bedrijf) voor 27,78%
• Externe investeringsmaatschappij (al geruime tijd betrokken) voor 27,78%
• Een commercieel directeur via zijn PH voor 22,22%
• KSP (ingekochte eigen aandelen) voor 11,11%

Situatie: 

• Rogier wenst zijn belang tot minimaal een meerderheid te verhogen. Rogier is beperkt vermogend om zelfstandig een meerderheid te verwerven.
• De heer Ad Kanters is ernstig ziek. Zijn broer Wim Kanters neemt zijn zaken waar. Belissingsbevoegdheid ligt bij de vrouw van Ad Kanters. 
• Familie Kanters is ook eigenaar van het OG wat door KSP gehuurd wordt. Voorwaarde van de familie Kanters is dat het OG in de deal wordt betrokken. Door de groei van de onderneming dient OG uitgebreid te worden. 
• De commercieel directeur is op non-actief geplaatst. Hij dient uitgekocht en afgekocht te worden.

Issues in het overnameproces:

• Herstructurering kleine doch verlieslatende deelneming in Italie.
• Onderhandeling koopsom waarbij verkoper(s) suggereren niet te verwachten dat de financiering ingevuld kan gaan worden om tot een uiteindelijke deal te komen.
• Vinden (c.q. matchen met) van een koper voor het OG voor (niet-opdrachtgever) Kanters, inclusief te maken afspraken inzake uitbreiding OG met opdrachtgever Rogier.
• Vinden van een gedegen investeringsmaatschappij welke financieel en ondersteunend toevoegd. 
• Overlijden van de heer Ad Kanters, enkele dagen voor closing (in vakantieperiode eind juli 2018). De verkoop is op de begrafenis van de heer Kanters bekend gemaakt. 

Uitkomsten (we did it!):
Een emotioneel traject met rationele uitkomsten in een structuur waarin aan de wensen van verkoper en koper is voldaan:

• Aandelen belang Rogier stijgt naar ruim 50%
• MBO & Groeifonds neemt een belang van minder dan 50%
• Verkoop OG aan een gedegen commercieel vastgoedbelegger
• Banken zijn bereid tot ruime financiering Newco in een losse structuur en gedegen ruimte voor verdere groei (in werkkapitaal)
• Overdracht in meerdere stappen (inkoop aandelen, waarna externe verkoop aan Newco) wat leidt tot een zeer uitgebreid fund flow schema.